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顺丰控股股份有限公司关于全资子公司参与投资海外投资基金的公告
 [打印]添加时间:2021-09-04   有效期:不限 至 不限   浏览次数:39
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
 
  一、对外投资概述
 
  顺丰控股股份有限公司(以下简称“顺丰控股”、“公司”、“上市公司”)为了深化海外产业布局,对接海外优质成长企业资源,进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力,公司在2018年参与投资海外投资基金Foundation Capital IX,L.P.(详见公司于2018年8月7日在巨潮资讯网披露的公告,公告编号:2018-065)后,拟继续参与投资美国硅谷知名私募投资基金Foundation Capital发起设立的Foundation Capital X,L.P.(以下简称“投资基金”或“基金”)。该基金主要投资标的为高成长企业,基金目标规模计划为4.5亿-4.75亿美元。
 
  2021年9月2日,公司全资子公司Bright Hazel Limited(亮榛有限公司,以下简称“亮榛”)签署了《Foundation Capital X,L.P.Subscription Agreement And Investor Questionnaire》(以下简称“认购协议”)及《Foundation Capital X,L.P.Limited Partnership Agreement》(以下简称“合伙协议”),亮榛拟以自有资金1,000万美元认购基金份额,投资金额占基金目标规模的2%左右。
 
  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度规定,本次对外投资在总经理审批权限范围内,无须提交至董事会、股东大会审批。
 
  本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
 
  二、基金管理人基本情况
 
  1、名称:Foundation Capital Management CO.X,L.L.C.
 
  2、成立时间:2021年3月26日
 
  3、注册地:美国特拉华州
 
  4、企业类型:有限责任公司
 
  5、董事:Joanne Chen,Angus Davis,Ashu Garg,Rodolfo Gonzalez,Charles Moldow,Steve Vassallo
 
  6、控股股东:无
 
  7、与基金关系:普通合伙人
 
  Foundation Capital Management CO.X,L.L.C.与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有公司股份。
 
  基金尚处于募集状态,截至披露日,公司未知悉除基金管理人以外的其他合伙人信息,若未来有其他参与投资基金的投资人与公司存在关联关系,公司将及时履行相应披露义务。
 
  三、投资基金基本情况
 
  1、投资基金的具体情况
 
  (1)基金名称:Foundation Capital X,L.P.。
 
  (2)注册地址:Cogency Global Inc.,850 New Burton Road,Suite 201,Dover,Delaware 19904。
 
  (3)基金规模:计划募集规模为4.5亿-4.75亿美元,亮榛作为有限合伙人,拟认缴1,000万美元。
 
  (4)组织形式:有限合伙企业。
 
  (5)出资方式:普通合伙人及所有有限合伙人均以美元现金出资。
 
  (6)出资缴纳期限与安排:普通合伙人根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴付。普通合伙人应于现金出资日提前10个工作日(通过电话、电子邮件或传真)通知有限合伙人明确出资数额。
 
  (7)存续期限:自初次缴资日起10年,可根据基金合伙协议约定提前终止或延长。
 
  2、管理和决策机制
 
  由普通合伙人按照基金合伙协议及相关法律法规负责基金的日常经营管理工作。合伙企业设有有限合伙人咨询委员会,在相关事由上对合伙企业及普通合伙人提供建议,但无权控制或管理合伙企业日常经营。亮榛对基金拟投资标的没有一票否决权。
 
  3、基金投资方向
 
  基金投资方向注重资本长期增值,主要投资标的为高成长企业。
 
  4、基金管理人及管理费
 
  投资基金由普通合伙人Foundation Capital Management CO.X,L.L.C.担任基金管理人。基金管理人前6年每年收取2.5%管理费,第7年开始管理费每年减少10%(基数为前6年的年度管理费),如第7年收取的管理费为2.5%*90%,第8年收取的管理费为2.5%*80%,以此类推。
 
  5、收益分配
 
  基金设有“盈利目标”,当有限合伙人获得相当于200%资本投入的利润时,即视为第一个盈利目标达成,当有限合伙人获得相当于250%资本投入的利润时,即视为第二个盈利目标达成。第一盈利目标未达成时,基金总利润的20%由普通合伙人收取,80%在所有合伙人之间(包括普通合伙人)按份额分配。第一盈利目标达成,而第二盈利目标未达成时,基金总利润的25%由普通合伙人收取,75%在所有合伙人之间(包括普通合伙人)按份额分配。第二盈利目标达成时,基金总利润的30%由普通合伙人收取,70%在所有合伙人之间(包括普通合伙人)按份额分配。具体分配方式和相关限制和调整以基金合伙协议约定为准。
 
  6、退出机制
 
  有限合伙人可通过转让基金份额方式退出或基金到期清算退出。
 
  7、会计和核算方式
 
  美国通用会计准则。
 
  8、违约条款
 
  有限合伙人未能按照合伙协议出资,即形成违约。若产生违约,普通合伙人有权豁免或强制要求有限合伙人完成出资义务,普通合伙人亦有权将违约方所持份额转让给其他普通合伙人和有限合伙人。
 
  9、生效时间
 
  普通合伙人接受有限合伙人认购,且基金及基金法律顾问对协议文件无异议,认购协议即生效。合伙协议自有限合伙证书向特拉华州国务卿办公室提交之日起生效。
 
  四、其他相关事项说明
 
  上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。
 
  本次公司全资子公司参与投资基金,不会导致同业竞争或关联交易。
 
  本次投资不在公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间、不在公司将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内(不含节余募集资金)、不在公司将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
 
  公司承诺在参与投资后的十二个月内(涉及分期投资的,为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内),不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金(不含节余募集资金)、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
 
  五、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
 
  1、投资目的
 
  Foundation Capital是美国硅谷知名的专注于科技创新企业的私募投资基金,自创始以来已投资众多的知名科技企业,拥有专业的投资经验和行业资源,历史业绩较好,能够有效的控制投资风险实现基金投资收益。本次公司的全资子公司参与投资海外投资基金符合公司海外发展战略,有利于获取海外优质成长企业资源,提升公司的核心竞争力和盈利能力。
 
  2、存在的风险
 
  截至本公告披露日,基金尚在募集中,基金的设立存在不确定性。基金在对外投资过程中将受宏观经济和政策变化、行业周期、市场变化、标的公司的经营管理等诸多因素的影响,存在不能实现预期效益的风险。基金管理人拥有专业的投资经验与行业资源,可有效降低投资风险。
 
  公司将密切关注投资基金募集进展及后续基金运作、管理等重要进展,并及时披露相关进展情况。
 
  3、对上市公司的影响
 
  本次投资的资金来源为公司自有资金,投资额度不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。